股票简称:北京城建 股票代码:600266
北京城建投资发展股份有限公司
公开发行 2015 年公司债券(第一期)
上市公告书
(面向合格投资者)
证券简称:15 城建 01
上市代码:122402
发行总额:人民币 58 亿元
上市地点:上海证券交易所
联席主承销商
(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) (江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号)
债券受托管理人
(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)
二��一五年十月十三日
北京城建投资发展股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券(第一期)上市公告书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
第一节 绪言 ............................................................................................................... 3
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4
一、公司基本信息 .................................................. 4
二、公司的设立及股本结构变动情况 .................................. 5
三、重大资产重组情况 .............................................. 7
四、公司股本总额及前十名股东持股情况 .............................. 8
五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 10
六、公司主营业务情况 ............................................. 11
第三节 债券发行、上市概况 ................................................................................. 24
一、债券名称 ..................................................... 24
二、债券发行总额 ................................................. 24
三、债券发行批准机关及文号 ....................................... 24
四、债券的发行方式发行对象 ....................................... 24
五、债券利率及其确定方式 ......................................... 24
六、票面金额及发行价格 ........................................... 24
七、债券期限 ..................................................... 24
八、债券计息期限及还本付息方式 ................................... 25
九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员 ....................... 25
十、本期债券发行的信用等级 ....................................... 25
十一、担保人及担保方式 ........................................... 25
第四节 债券上市与托管基本情况 ......................................................................... 26
一、本期债券上市基本情况 ......................................... 26
二、本期债券托管基本情况 ......................................... 26
第五节 发行人主要财务状况 ................................................................................. 27
一、报告期的财务报告审计情况 ..................................... 27
二、报告期的财务报表 ............................................. 27
三、合并报表范围的变化情况 ....................................... 35
四、报告期的主要财务指标 ......................................... 37
五、非经常性损益情况 ............................................. 39
六、重大投资收益和政府补助情况 ................................... 39
七、利润分配情况 ................................................. 40
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 42
一、增信机制 ..................................................... 42
二、偿债计划 ..................................................... 42
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三、偿债保障措施 ................................................. 43
四、违约责任 ..................................................... 45
第七节 债券跟踪评级安排 ..................................................................................... 47
第八节 债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................. 48
第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明 ................................. 49
第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 50
一、发行人募集资金的用途 ......................................... 50
二、发行人募集资金使用计划 ....................................... 51
三、募集资金对公司财务状况的影响 ................................. 51
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 53
一、资产负债表日后事项 ........................................... 53
二、或有事项 ..................................................... 53
三、其他权利限制安排等情况 ....................................... 53
第十二节 有关当事人 ............................................................................................. 54
一、发行人 ....................................................... 54
二、联席主承销商(债券受托管理人) ............................... 54
三、联席主承销商 ................................................. 54
四、律师事务所 ................................................... 54
五、会计师事务所 ................................................. 55
六、资信评级机构 ................................................. 55
七、分销商 ....................................................... 55
八、分销商 ....................................................... 55
九、募集资金专项账户开户银行 ..................................... 56
十、上市的证券交易所 ............................................. 56
十一、公司债券登记机构 ........................................... 56
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 57
一、备查文件 ..................................................... 57
二、查阅地点 ..................................................... 57
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第一节 绪言
重要提示:发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为
AA+,发行规模为人民币 58 亿元;公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产为 204.40
亿元,本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的 40%;本期债券发行
前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.63 亿元(合并报表中归
属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券 58 亿元一年利息的 1.5 倍。
本公告所指报告期系 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月,
其他本公告所涉及有关简称,请参阅本公司于 2015 年 7 月 16 日在上交所网站披
露的《北京城建投资发展股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)募
集说明书》。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
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第二节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称: 北京城建投资发展股份有限公司
BEIJING URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT &
公司英文名称:
DEVELOPMENT CO., LTD.
法定代表人: 陈代华
设立日期: 1998 年 12 月 30 日
上市日期: 1999 年 2 月 3 日
上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 北京城建
股票代码: 600266
注册资本: 156,704.00 万元
实缴资本: 156,704.00 万元
注册地址: 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 19 层
办公地址: 北京市朝阳区北土城西路 11 号城建开发大厦
邮编: 100029
信息披露事务负责人: 张财广
传真号码: 010-82275533
所属行业: 房地产业
房地产开发、销售商品房;投资及投资管理;销售金
属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;信息咨询
经营范围: (不含中介服务);环保技术开发、技术服务。(依法
展经营活动。)
组织机构代码: 63371569-8
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二、公司的设立及股本结构变动情况
(一)公司设立及上市情况
北京城建系经北京市人民政府京政函[1998]57 号文批准,由北京城建集团有
限责任公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1998]305 号文、证监发字[1998]306 号文批准,公司
于 1998 年 12 月 9 日向社会公众发行人民币普通股 8,750 万股,并向五家证券投
资基金配售人民币普通股 1,250 万股,共计 10,000 万股。发行完成后,公司股本
结构如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例
1 北京城建集团有限责任公司 300,000,000 75.00%
2 社会公众股 100,000,000 25.00%
合计 400,000,000 100.00%
公司于 1998 年 12 月 30 日在北京市工商行政管理局登记注册,正式成立,
注册资本为 40,000 万元。
依据上海证券交易所上证上字[1999]第 7 号《上市通知书》,公司向社会公
众发行的 8,750 万股股票于 1999 年 2 月 3 日在上海证券交易所上市交易;向证
券投资基金配售的 1,250 万股股票于 1999 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市交
易。
(二)公司上市以后历次股本变动情况
1、2001 年资本公积转增股本
经公司 2000 年年度股东大会审议通过,公司以 2000 年末总股本 40,000 万
股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,公司总股本增加到 60,000
万股。资本公积转增股本完成后,公司股本结构如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例
1 北京城建集团有限责任公司 450,000,000 75.00%
2 社会公众股 150,000,000 25.00%
合计 600,000,000 100.00%
2、2001 年资产置换
经公司 2000 年年度股东大会审议通过,公司与城建集团签署《资产置换协
议》及《资产置换补充协议》,公司于 2001 年 4 月 30 日将原建筑施工类资产与
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城建集团所拥有的房地产类资产进行了置换。置出资产包括原有 16 家控股子公
司的投资权益、总承包部和盾构分公司的建筑施工类资产和负债,置入资产包括
城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司 100%的股权、北京城建房地产开
发有限公司 31.5%的股权、大柳树房地产项目资产和现金,资产置换标的额为
23.39 亿元。通过此次资产置换,公司主业由劳动密集型、收益率较低的建筑工
程总承包转为资本密集型、收益率较高的房地产业,实现了产业升级和主业转型。
3、2006 年股权分置改革
流通股股东城建集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股
东每 10 股送 3.9 股,流通股股东获得 5,850 万股对价。股改方案实施后公司总股
本仍为 60,000 万股,公司股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件流通股 391,500,000 65.25%
国有法人股(城建集团) 391,500,000 65.25%
二、无限售条件流通股 208,500,000 34.75%
社会公众股 208,500,000 34.75%
合计 600,000,000 100.00%
4、2007 年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]11 号文核准,公司于 2007 年 1 月向城建集
团等 10 名特定对象非公开发行人民币普通股 14,100 万股。每股面值 1 元,每股
发行价为 8.50 元,募集资金总额 119,850.00 万元,扣除发行费用 2,947.74 万元,
实际募集资金净额为 116,902.26 万元。经北京兴华会计师事务所有限责任公司
(2007)京会兴验字第 1-5 号验资报告验证,截至 2007 年 1 月 25 日上述募集资
金已经全部到位。本次非公开发行完成后,公司股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件流通股 532,500,000 71.86%
国有法人股(城建集团) 411,500,000 55.53%
社会公众股 121,000,000 16.33%
二、无限售条件流通股 208,500,000 28.14%
社会公众股 208,500,000 28.14%
合计 741,000,000 100.00%
5、2010 年资本公积转增股本
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经公司 2009 年年度股东大会审议通过,公司以 2009 年末总股本 74,100 万
股为基数,向全体股东每 10 股转增 2 股,派发现金股利 1 元(含税),公司总
股本增加到 88,920 万股。本次资本公积转增股本完成后,公司股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例
无限售条件流通股 889,200,000 100.00%
国有法人股(城建集团) 448,240,936 50.41%
社会公众股 440,959,064 49.59%
合计 889,200,000 100.00%
6、2013 年资本公积转增股本
经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司以 2013 年末总股本 88,920 万
股为基数,向全体股东每 10 股转增 2 股,派发现金股利 4.40 元(含税),公司
总股本增至 106,704 万股。本次资本公积转增股本完成后,公司股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例
无限售条件流通股 1,067,040,000 100.00%
国有法人股(城建集团) 537,889,123 50.41%
社会公众股 529,150,877 49.59%
合计 1,067,040,000 100.00%
7、2014 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]397 号文核准,公司于 2014 年 8 月向城建集团
等 8 名特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股。每股面值 1 元,每股发
行价为 7.80 元,募集资金总额 390,000.00 万元,扣除发行费用后,实际募集资
金净额为 382,080.00 万元。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具
XYZH/2014A8011 号验资报告验证,截至 2014 年 8 月 18 日上述募集资金已经全
部到位。本次非公开发行完成后,公司股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例
一、无限售流通股 1,067,040,000 68.09%
二、限售流通股 500,000,000 31.91%
合计 1,567,040,000 100.00%
三、重大资产重组情况
公司报告期内未发生以下重大资产重组行为:
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
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期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元。
四、公司股本总额及前十名股东持股情况
(一)公司股本结构
单位:股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 500,000,000 31.90%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 50,000,000 3.20%
3、其他内资持股 450,000,000 28.70%
其中:境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中:境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 1,067,040,000 68.10%
1、人民币普通股 1,067,040,000 68.10%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,567,040,000 100.00%
(二)前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司前十大股东及其持股情况如下:
单位:股
序 股权 限售条件
股东名称 股份性质 股份总数
号 比例 股份数量
流通 A 股,
1 北京城建集团有限责任公司 流通受限股 40.39% 632,885,693 50,000,000
易方达资产-广发证券-中融信托
流通受限股
2 -中融证赢 7 号定向增发单一资金 6.38% 100,000,000 100,000,000
信托
财通基金-光大银行-财通基金- 流通受限股
3 3.32% 52,038,461 52,038,461
中和 1 号资产管理计划 份
国华人寿保险股份有限公司-万能 流通受限股
4 3.2% 50,128,205 50,128,205
三号 份
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序 股权 限售条件
股东名称 股份性质 股份总数
号 比例 股份数量
申万菱信基金-工商银行-陕西省
流通受限股
5 信托-盛唐 40 号定向投资集合资金 3.19% 50,000,000 50,000,000
信托计划
浦银安盛基金-浦发银行-浦银安 流通受限股
6 2.38% 37,320,513 37,320,513
盛-天首 1 号资产管理计划 份
华宝信托有限责任公司-华宝-浦 流通受限股
7 2.38% 37,320,513 37,320,513
发北京 1 号单一资金信托 份
陆家嘴国际信托有限公司-陆家嘴 流通受限股
8 2.38% 37,320,513 37,320,513
信托畅享 1 号单一资金信托 份
财通基金-光大银行-财通基金- 流通受限股
9 1.41% 22,076,923 22,076,923
中和 4 号资产管理计划 份
建信基金-兴业银行-华鑫国际信 流通受限股
10 1.22% 19,138,725 19,138,725
托有限公司 份
- - 66.25% 1,038,229,546 455,343,853
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五、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下:
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京城建集团有限责任公司
40.39%
北京城建投资发展股份有限公司
(一)控股股东基本情况
控股股东名称:北京城建集团有限责任公司
注册资本:1,091,074,354.17 元
法定代表人:陈代华
企业性质:国有独资公司
注册地址:北京市海淀区北太平庄路 18 号
城建集团是以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的国有企业集团,
具有房屋建筑、公路工程施工总承包双特级资质以及工程设计综合甲级资质等,
是北京最具实力、国内最具竞争力的大型综合性建筑企业集团之一。城建集团
可承接国际工程,进行跨行业、跨地区经营,在工业与民用建筑、市政工程、
地铁、高速公路、园林绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及
全国,并涉足东南亚、中东和非洲多国。
城建集团凭借其良好的经营业绩和资产状况,连续十年入围“中国企业 500
强”、“世界 225 家最大国际承包商”,并荣获“中国最具影响力企业”和“全
国优秀施工企业”等多项荣誉称号。2012 年位列“中国建筑业企业竞争力百强”
第四位。
1、最近一年简要合并资产负债表
单位:万元
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项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 8,227,224.00
非流动资产 1,636,453.42
资产合计 9,863,677.42
流动负债 6,000,546.30
非流动负债 1,739,421.34
负债合计 7,739,967.63
所有者权益合计 2,123,709.79
2、最近一年简要合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 4,833,900.47
营业利润 256,738.02
利润总额 276,309.01
净利润 204,563.30
3、最近一年及一期简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 581,842.18
投资活动产生的现金流量净额 -193,704.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,210,443.62
现金及现金等价物净增加额 434,329.60
期末现金及现金等价物余额 1,778,991.98
(二)实际控制人基本情况
代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
报告期内,公司实际控制人没有发生变化。
六、公司主营业务情况
(一)公司所处行业基本状况
房地产行业作为国民经济的重要产业,在扩大内需、拉动投资、保持国民
经济持续增长中发挥了重要作用。中国房地产行业近十余年来高速发展,房地
产开发投资持续增长。自 1998 年 7 月房改以来,中国房地产行业走过了快速增
长的 16 年,全国房地产开发投资累计完成额从 1999 年 4,010.17 亿元,迅速增
长至 2014 年的 95,035.61 亿元,16 年间共增长了 24 倍。在经济增速下行的“新
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常态”下,房地产作为经济增长稳定器的作用仍将持续。
2014 年,国内房地产市场面临着较为复杂的市场和政策环境。一方面,我
国经济增长从高速增长已转向中高速增长的“新常态”,受宏观经济增速放缓、
信贷收紧、季节性调整等多重因素影响,房地产投资增速明显下滑,商品房销
量和房价均有所下降。与此同时,中央政策通过货币政策调整、户籍改革、棚
户区改造等有效措施保障合理购房需求,稳定住房消费。各地则因时因地灵活
调整,加速房地产市场化转型:限购、限贷手段逐步退出,并通过信贷、公积
金、财政补贴等多种支持政策刺激住房需求,加快库存去化。2014 年 9 月 30
日,央行及银监会发布了《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一
步做好住房金融服务工作的通知》,对个人住房贷款需求的支持力度大幅提升。
继取消限购,“930 新政”放松信贷后,通过公积金支持自住需求成为各地进一
步调整的重要手段。2014 年 10 月 9 日住房城乡建设部、财政部、人民银行联
合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》,随后多个省市陆续跟
进出台公积金调整细则,放宽公积金使用条件。
近年国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全,中央政府
于 2014 年提出双向调控的方针,既要控制一线城市的过热势头,又要防控三四
线市场供给的过快增长;同时,国务院公布了《国家新型城镇化规划(2014-2020
年)》,规划提出,要加快建设以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层
人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业
长期发展的深层次因素并未发生根本性转变,房地产业中长期发展前景依然看
好。
(二)公司的主营业务及主要产品用途
1、公司的主营业务
北京城建的主营业务为房地产开发、销售商品房;投资及投资管理。
公司经营范围包括:房地产开发、销售商品房;投资及投资管理;销售金属
材料、木材、建筑材料、机械电器设备;信息咨询(不含中介服务);环保技术
经营活动。)
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2、公司的经营方针及战略
公司的发展战略清晰。公司着力打造以房地产开发销售为主体,以对外股
权投资和商业地产开发经营为两翼的“一体两翼”协调发展的经营模式,公司
业务板块得到优化,经营管理思路明确,战略管理得到较好的贯彻和落实。
(1)房地产板块
①积极推进项目建设和房屋销售。公司持续跟踪政策变化,加快开发节奏,
加快项目周转速度;全面推动开发项目的总控计划和施工建设;加大政策房、
存量房的销售力度,加快资金回笼;理顺销售管理流程,建立专业化、规范化、
标准化的销售管理体系。
②持续提高产品研究和品牌塑造能力。公司加大产品的研究力度,开展产
品配置标准研究工作,制定不同档次住宅产品的配置标准;完善产品研发数据
库,开展对建筑新材料、建筑节能技术等方面的专题研究;大力推进竣工项目
后评估工作,纠正被评估项目运营中出现的问题,提高项目的投资效益;继续
突出对企业品牌和产品品牌的宣传,展示“北京城建地产”的品牌形象。
公司商业地产资源,争取在商业地产贷款方面取得新突破。
(2)投资板块
公司强化监管能力,提高投资板块发展质量。加强对外投资板块的管理,
优化调整投资结构;加强对朝阳产业的研究,继续寻找新的、有发展潜力的投
资项目。
(3)商业地产板块
运营和管理方面的研究,加强品质提升及价值管理;加强在手商业地产的整合、
招商、租赁和管理,扩大经营规模,创造盈利空间。
3、公司目前已完工、在建和拟建房地产二级开发项目
公司具有多年的房地产项目运营和管理经验,以房地产开发、销售为主体,
以对外股权投资和商业地产开发经营为两翼协调发展,公司报告期内已成功运
营了 29 个房地产二级开发项目,形成了强大的综合开发实力。
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北京城建投资发展股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券(第一期)上市公告书
报告期内,发行人及其控股子公司已完工 9 个项目。具体项目情况如下表
所示:
序号 项目名称 项目位置 开发主体 土地用途
1 公园 2008 北京市朝阳区 北京城建兴华地产有限公司 住宅、商业
住宅、商业、地
2 世华水岸 北京市丰台区 北京城建投资发展股份有限公司 下商业、地下车
3 泰和国际大厦 北京市西城区 北京城建兴合房地产开发有限公司 商业、自持物业
4 筑华年 北京市朝阳区 北京城建兴华地产有限公司 住宅、商业
5 首城国际 北京市朝阳区 北京首城置业有限公司 住宅及配套
6 世华泊郡 北京市朝阳区 北京世纪鸿城置业有限公司 住宅及配套
7 徜徉集 北京市房山区 北京城建兴泰房地产开发有限公司 住宅及配套
8 顺悦家园 北京市顺义区 北京城建兴华地产有限公司 住宅
9 红木林 北京市大兴区 北京新城兴业房地产开发有限公司 住宅
报告期内,发行人及其控股子公司在建、拟建的房地产二级开发项目共计
20 个。其中:在建 16 个项目,拟建 4 个项目。具体项目情况如下表所示:
地上规划
项目
序号 项目名称 开发主体 建筑面积 土地用途
位置
(万平方米)
在建项目(共 16 个)
北京市
1 世华龙樾 北京城建兴华地产有限公司 51.86 居住及配套
海淀区
北京市 北京城建兴云房地产有限公
2 上河湾 24.25 居住
密云县 司
北京市
3 汇景湾 北京首城置业有限公司 34.69 居住、商业等
平谷区
天津市 首城(天津)投资发展有限
4 南湖一号 26.44 居住
武清区 公司
重庆市
5 重庆熙城 北京城建重庆地产有限公司 31.78 居住及配套
九龙坡区
重庆市
6 重庆龙樾湾 北京城建重庆地产有限公司 32.64 居住及配套
九龙坡区
成都市
7 成都龙樾湾 北京城建成都地产有限公司 69.38 居住、商业
双流县
青岛经济 青岛京城房地产开发有限公
8 青岛金色港湾 1.65 居住
开发区 司
北京经济
9 海梓府 北京城建兴华地产有限公司 16.29 居住
开发区
海南省 北京城建(海南)地产有限
10 海云家园 23.37 商业、居住
三亚市 公司
北京市
11 北京密码 北京城建兴华地产有限公司 27.52 F3 多功能
大兴区
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房山理工大学 北京市 北京城建兴泰房地产开发有
12 19.43 居住
2 号地 房山区 限公司
北京市 北京城建万科天运置业有限
13 城建万科城 23.26 居住
延庆 公司
昌平北七家镇地 北京市
14 北京世纪鸿城置业有限公司 28.81 居住
块 昌平区
北京市
15 朝阳东坝地块 北京首城置业有限公司 9.19 居住
朝阳区
北京市门 北京城建兴云房地产有限公
16 门头沟冯村项目 20.17 居住
头沟区 司
合计 - - 440.73 -
拟建项目(共 4 个)
青岛市
1 青岛李沧地块 北京城建兴华地产有限公司 12.69 居住、商业
李沧区
三亚红塘湾 海南省 北京城建(海南)地产有限
2 9.70 居住
C05 地块 三亚市 公司
3 通州台湖地块 通州 北京城建兴华地产有限公司 17.65 居住
4 成都金牛地块 成都 北京城建成都地产有限公司 40.77 居住
合计 - - 80.81 -
此外,公司报告期内负责承建的项目还包括动感花园项目,该项目位于北
京市朝阳区来广营乡,土地供应方式为划拨方式。该项目为公司承建的棚户区
改造定向安置房项目,目前正在办理前期建设手续,尚未开工建设。
4、开发资质
发行人及其全资子公司兴华公司、控股子公司首城置业拥有住建部颁发的
房地产开发企业国家一级资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》(中
华人民共和国建设部令第 77 号)规定,一级资质的房地产开发企业承担房地产
项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。
(三)公司营业收入构成
1、公司最近三年主营业务收入(合并财务报表口径下)构成情况
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度(调整后) 2013 年度(调整前) 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发销售 308,513.38 96.93% 961,866.03 98.25% 1,004,270.96 98.31% 738,506.49 97.71% 644,365.72 97.56%
物业管理 8,976.99 2.82% 16,184.18 1.65% 14,169.34 1.39% 14,169.34 1.87% 11,503.33 1.74%
污水处理 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,965.79 0.30%
拆迁 781.55 0.25% 934.45 0.10% 3,139.71 0.31% 3,139.71 0.42% 2,674.50 0.40%
合计 318,271.93 100.00% 978,984.66 100.00% 1,021,580.01 100.00% 755,815.54 100.00% 660,509.34 100.00%
2、主营业务收入的区域分布情况
单位:万元
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2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度(调整后) 2013 年度(调整前) 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京 285,841.26 89.81% 890,333.13 90.94% 988,910.26 96.80% 723,145.78 95.68% 641,356.94 97.10%
重庆 27,264.02 8.57% 37,466.38 3.83% 32,669.75 3.20% 32,669.75 4.32% 17,186.60 2.60%
成都 5,166.65 1.62% 51,185.16 5.23% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
安徽 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,546.30 0.23%
河北 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 419.50 0.06%
合计 318,271.93 100.00% 978,984.66 100.00% 1,021,580.01 100.00% 755,815.54 100.00% 660,509.34 100.00%
3、房地产开发业务经营规模
报告期内,公司的主要业务经营规模指标如下:
金额单位:亿元;面积单位:万平方米
年份 新开工面积 竣工面积 销售面积 销售金额
2012 年 62.06 99.53 62.43 100.05
2013 年 176.16 23.62 68.05 94.03
2014 年 142.25 117.36 52.86 72.73
2015 年 1-6 月 35.42 15.13 32.27 48.55
合计 415.89 255.64 215.61 315.36
(四)报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况
公司项目开发以招标方式总包给建筑公司,再由建筑公司负责项目建筑施
工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装材
料设备供应商等,下游直接面对购买房地产物业的企业和个人。房地产行业关
联性强,投资金额巨大,与钢铁、建材(如水泥、玻璃、陶瓷)、物业管理、
的发展。
1、报告期主要供应商情况
公司采购主要包括招拍挂土地、建筑施工劳务、供电及采暖、电梯等机电
设备、玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料。报告期内,公司前五大供应商采购
内容主要为房产项目工程施工、招拍挂土地,2012 年度、2013 年度、2014 年
度和 2015 年 1-6 月前五名供应商采购金额分别为 150,766.69 万元、274,172.14
万元、184,980.40 万元和 18,291.16 万元。
2、报告期主要客户情况
报告期内,公司营业收入中的前五大客户情况如下表:
(1)2012 年前五名客户
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单位:万元
序号 客户名称 收入金额 占比
1 北京市丰供送变电工程有限责任公司 23,000.00 3.44%
2 个人客户 1 720.81 0.11%
3 个人客户 2 713.05 0.11%
4 个人客户 3 704.97 0.11%
5 个人客户 4 700.44 0.10%
合计 25,839.27 3.87%
(2)2013 年前五名客户
单位:万元
序号 客户名称 收入金额 占比
1 北京城市开发集团有限责任公司 15,455.76 2.01
2 劲松街道办事处 4,405.61 0.57
3 北京易事达投资有限公司 2,191.96 0.28
4 北京海融达投资建设公司 1,000.73 0.13
5 个人客户 5 678.13 0.09
合计 23,732.19 3.08%
(3)2014 年前五名客户
单位:万元
序号 客户名称 收入金额 占比
1 北京市建筑设计研究院 3,178.48 0.32
2 个人客户 6 2,543.37 0.25
3 北京易事达投资有限公司 2,155.78 0.22
4 个人客户 7 2,100.53 0.21
5 个人客户 8 1,173.38 0.12
合计 11,151.54 1.12%
(4)2015 年 1-6 月前五名主要客户
单位:万元
序号 客户名称 收入金额 占比
1 北京市保障性住房建设投资中心(世华龙樾 D1 公租房) 48,839.22 14.91%
2 个人 1 1,587.47 0.48%
3 个人 2 1,500.00 0.46%
4 北京易事达投资有限公司 1,214.36 0.37%
5 个人 3 1,052.95 0.32%
合计 54,194.00 16.55%
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(一)财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。公司报告期内合并
报表资产负债率分别为 71.90%、74.61%、66.86%和 65.13%。由于公司资产负
债率较高,财务杠杆比率较高,如果公司流动资金紧张,则可能影响公司的财
务状况和项目的正常运转,从而对本期债券偿付造成不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为139,329.76万元、
-368,562.43万元、-610,603.07万元和-6,602.08万元。公司进行项目储备使得经营
活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大,可能会影响公司财务结构的
稳健程度,从而对本期债券偿付产生不利影响。
3、存货变现风险
报告期内,公司存货占流动资产比例分别为 70.96%、76.55%、76.39%和
78.81%,占比较高。如果未来公司产品市场销售不畅,将会影响公司存货变现
能力,从而对公司应急偿债能力产生不利影响。
4、存货跌价风险
报告期内,公司存货占资产总额比例分别为 59.91%、66.56%、64.00%和
61.04%,占比较高。公司存货主要是房地产项目开发成本和开发产品。根据公
司采取的会计政策,存货按成本和可变现净值孰低的原则计价,并对存货成本
高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备。在房地产市场激烈竞争和宏观
调控的大环境下,存货的市场销售价格面临波动的风险,公司计提的存货跌价
准备随之变化,从而影响公司当期损益,可能对公司盈利能力产生不利影响。
5、可供出售金融资产价值波动风险
截至 2015 年 6 月 30 日,公司持有国信证券(002736)股票的账面价值为
86.06 亿元,占公司净资产总额的 42.10%,占比较高。由于可供出售金融资产
后续按公允价值计量,若国信证券股价发生大幅波动,将直接影响该项金融资
产账面价值,导致公司净资产发生波动。
6、有息债务规模较大的风险
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截至 2015 年 6 月 30 日,公司有息债务总余额为 164.30 亿元,占资产总额
的 28.03%,规模及占比均较大。若公司流动资金紧张,可能影响其财务状况及
项目正常运转,从而对本次债券偿付造成不利影响。
7、提供按揭贷款担保的风险
购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式,办理按揭贷款的银
行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。公司向银行提供商品房按
商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。
截至 2015 年 6 月 30 日,公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保,尚
未结清的担保余额为 54.20 亿元。在担保期间内,如果购房人无法继续偿还银
贷款差额部分(房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额)损失的风
险。
8、发行人为子公司提供担保金额较高的风险
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人为子公司合计提供担保金额 83 亿元,担保
金额较高。在担保期间内,如果子公司无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价
9、发行人受限资产占净资产比重较大的风险
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为
114.62 亿元,占公司净资产比例为 56.08%,占比较高。上述受限资产主要是发
行人因借款抵押的部分存货和投资性房地产,若发行人无法按时偿还借款,相
应抵押资产将面临转移风险,可能对发行人正常经营造成不利影响。
(二)经营风险
1、项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和
协作单位多等行业特点。一个完整的房地产项目运营和开发过程包括土地出让
或转让、融资、设计、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、
施工、监理、材料设备供应、质量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、
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管理等多家合作单位。在开发过程中,还需要接受国土资源、规划、建设、环
保、交通、消防、人防、园林等多个政府部门的审批和监管。上述任何环节的
不利变化,例如受到监管部门处罚等,将可能导致公司项目周期拉长、成本上
升等风险,影响预期的销售和盈利。
2、土地储备风险
目前,全国各地均已实行土地公开出让制度,房地产企业地价支付的周期
进一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场,促进行业有
序发展和公平竞争,但也加大了公司进行土地储备的资金压力。如果公司土地
储备不足,将会对公司未来持续经营造成不利影响。此外,由于城市管理的需
要,政府可能调整城市规划,使公司储备用地所处的环境发生不利变化,给公
司经营带来风险。
3、土地闲置风险
根据《中华人民共和国土地管理法》、 中华人民共和国城市房地产管理法》、
《闲置土地处置办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规
定,以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让
合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。如果公司由于资金、市场等原
征收土地闲置费、无偿收回土地使用权或被征缴闲置土地增值地价的风险。
4、工程质量风险
尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准,以发包方
式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作,各专业单
位均挑选行业内的领先者。但是,如管理不善或质量监控出现漏洞,产品质量
公司对其销售的产品按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修
责任,如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的,公司应按约定赔偿客
户,如果发生重大质量问题,客户有权解除买卖合约。公司开发的商品房如出
现质量问题,将损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济
损失。
5、市场销售风险
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房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、
项目定位、销售价格等多种因素影响的特点,这给房地产开发项目销售带来一
定程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性
可能 带来的房地产销售风险,从而对公司的经营业绩造成不利影响。
6、业务区域集中的风险
虽然公司已在天津、山东、四川、重庆、海南等地区积极拓展房地产业务,
北京地区核心区域项目资源获取难度逐年加大,如果公司未能在核心区域保持
持续扩张,或者北京地区商业和居住环境发生重大不利变化,将会对公司的经
营业绩造成负面影响。
(三)管理风险
1、规模扩张的风险
公司地产开发业务立足于北京地区向全国辐射,土地储备与项目开发分布
在天津、山东、四川、重庆、海南等省市。随着各地区项目展开,公司的经营
规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大,如果公司不能及时建立
起与之相适应的组织架构和管理制度,公司未来发展将受到一定制约,从而导
致直接或间接的经济损失。
2、人才流失的风险
作为现代化企业,公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有
丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大,公司对管理、营销、技
术等方面的人员需求进一步增加,对人才的专业水平提出了更高要求。如果未
来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度,甚至发生人才流失的情
况,公司的经营管理水平、市场开拓实力等都将受到限制,进而对公司经营业
绩的增长带来不利影响。
3、同业竞争及关联交易风险
公司与控股股东控制的其他企业存在业务性质相同的情形,与控股股东及
其参控股公司存在日常性关联交易。尽管公司已经通过股权收购、股权托管等
方式逐步解决潜在同业竞争问题,控股股东也做出明确承诺,并通过建立健全
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4、内部控制不当风险
自上市以来,公司内部控制在所有重大方面是有效的,历年均由注册会计
师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限性,存在不
能防止和发现错报的可能。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,公司存在一定内部控制不当的风险。
5、信息披露风险
公司自上市以来,一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行
信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露义务人、需进行信息披露
到监管部门处罚,则可能对公司造成一定不利影响。
(四)政策风险
为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政府可以利用行政、税收、金融、
信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的
总体供求关系与产品供应结构,对房地产市场造成较大影响,对房地产开发企
业各个业务环节,如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响,并对
消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开发商的房地产产品销
售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对企业的经营与发展造
成不利影响。
1、宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观政策影响较大,如果公司不能及时适应宏观政策的
变化,则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
近年来,国务院陆续出台《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办
公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分
城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》等多项政策,不断推进房地产市场调控工作,促进房地产市场平稳健康
发展。
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2、信贷政策变化的风险
信贷政策的变化影响房地产行业的供求状况,一方面影响房地产企业取得
项目贷款的难易程度和资金成本,另一方面影响购房者的按揭成本及积极性。
通知》、《关于金融促进节约集约用地的通知》及《国务院办公厅关于进一步
逐步规范房地产信贷管理。
3、税收政策调整引致的风险
房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企业的
盈利及现金流将产生一定的影响,将进一步加大房地产企业的资金压力及经营
销售的不确定性。
近年来,政府就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施,其
中房地产开发企业税收政策主要包括《关于土地增值税若干问题的通知》、《关
于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和《关于房地产开发
企业所得税预缴问题的通知》等,住房转让市场税收政策主要包括《国务院办
公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步做
好房地产市场调控工作有关问题的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》等。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
北京城建投资发展股份有限公司2015年公司债券(第一期)(简称为“15
城建01”)。
二、债券发行总额
本期债券发行总规模58亿元,其中基础发行规模38亿元,超额配售20亿元。
三、债券发行批准机关及文号
获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过58亿元的公司债券。
四、债券的发行方式发行对象
(一)发行方式
本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人
与簿记管理人根据询价情况进行配售。
(二)发行对象
本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》定义的合格投资
者。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率由公司与联席主承销商按照国家有关规定根据市
场询价结果协商确定,为4.40%。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币100元,按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为7年,附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
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八、债券计息期限及还本付息方式
售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2015年至2020年间每年的7月19日。
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项
不另计利息)。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利
息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。本期债
券的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司。本
期债券的分销商为广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十、本期债券发行的信用等级
经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等
级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以
及不定期跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
本期债券发行不提供担保。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
债券简称为“15城建01”,上市代码“122402”。
根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’,发行人主体评级为AA。
债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代码为104402。上市折扣系
数为0.7,上市交易后折扣系数为0.7。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本
期债券已全部托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况
数和上期金额进行了追溯调整,主要原因为:一、公司于 2014 年内完成向控股
股东城建集团收购其持有的新城公司 100%股权,属同一控制下企业合并,根据
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,公司已按要求于 2014
年 7 月 1 日起执行新准则,并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯
调整。
为全面反映公司经营情况,增强报告期内财务数据可比性,本募集说明书
在分析报告期财务数据及指标时,将同时列示追溯调整前后的 2013 年财务数
据。
一、报告期的财务报告审计情况
发行人 2012 年度、2013 年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了编号为 XYZH/2012A8032、XYZH/2013A8017-1
的标准无保留意见审计报告。发行人 2014 年度财务会计报告已经大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2015]003735 号标准无保留意
见审计报告。
非经特别说明,以下信息主要摘自发行人 2012 年-2014 年经审计的财务报
告,以及 2015 年半年度未经审计的财务会计报告。
二、报告期的财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
调整后 调整前
流动资产:
货币资金 647,070.61 659,996.98 535,461.12 507,047.36 568,631.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - - -
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衍生金融资产 - - - - -
应收票据 - - 160.00 160.00 -
应收账款 8,836.55 7,183.93 6,516.17 6,471.64 4,232.71
预付款项 208,481.41 165,887.76 142,155.29 133,413.03 154,276.16
应收利息 93.82 71.09 20.12 20.12 253.77
应收股利 25,859.93 18,699.93 18,699.93 18,699.93 -
其他应收款 71,590.39 64,333.23 86,376.69 74,938.42 8,408.00
存货 3,577,314.90 3,222,503.93 2,577,432.94 2,423,533.54 1,797,904.06
划分为持有待售的资产 - - - - -
一年内到期的非流动资产 - 40,000.00 - - -
其他流动资产 167.33 40,058.98 - - -
流动资产合计 4,539,414.95 4,218,735.83 3,366,822.25 3,164,284.05 2,533,706.27
非流动资产:
可供出售金融资产 886,673.77 374,574.77 38,826.77 - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - 2,183.53
长期股权投资 129,090.52 139,667.66 139,555.51 178,382.29 190,030.77
投资性房地产 231,970.79 231,299.33 216,706.05 216,706.05 198,439.21
固定资产 16,733.54 17,103.66 12,882.08 12,750.32 7,300.39
在建工程 - - - - 8,743.18
工程物资 - - - - -
固定资产清理 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
油气资产 - - - - -
无形资产 - - - - 11,816.74
开发支出 - - - - -
商誉 - - - - -
长期待摊费用 845.70 1,043.45 1,889.91 1,623.56 2,535.45
递延所得税资产 56,324.56 52,768.45 55,616.45 51,934.72 46,135.25
其他非流动资产 - - 40,000.00 - -
非流动资产合计 1,321,638.88 816,457.32 505,476.78 461,396.94 467,184.51
资产总计 5,861,053.83 5,035,193.15 3,872,299.04 3,625,680.99 3,000,890.78
流动负债:
短期借款 3,000.00 - - - 17,900.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - - -
衍生金融负债 - - - - -
应付票据 - - - - -
应付账款 623,969.32 643,644.33 554,703.66 470,931.84 401,818.88
预收款项 981,982.53 721,576.75 1,015,510.23 983,726.25 929,262.52
应付职工薪酬 2,549.51 2,268.86 2,709.08 2,669.94 2,803.07
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应交税费 34,059.03 40,438.73 52,236.16 51,018.94 52,027.64
应付利息 4,242.00 1,544.00 1,813.33 1,813.33 1,897.05
应付股利 34,389.83 17,301.92 1.92 1.92 1.92
其他应付款 248,420.65 204,530.87 116,141.39 46,962.36 30,851.52
划分为持有待售的负债 - - - - -
一年内到期的非流动负债 366,877.79 390,906.25 171,783.34 171,783.34 91,200.00
其他流动负债 - - - - -
流动负债合计 2,299,490.66 2,022,211.72 1,914,899.10 1,728,907.91 1,527,762.61
非流动负债:
长期借款 1,193,053.09 1,147,765.64 854,740.00 834,740.00 463,780.00
应付债券 81,819.61 81,751.27 89,593.22 89,593.22 139,023.09
长期应付款 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 -
专项应付款 - - - - -
预计负债 - - - - -
递延收益 - - - - -
递延所得税负债 241,492.70 113,534.01 28,832.12 27,520.85 26,965.38
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 1,517,565.41 1,344,250.92 974,365.35 953,054.07 629,768.47
负债合计 3,817,056.07 3,366,462.64 2,889,264.45 2,681,961.98 2,157,531.07
股东权益:
股本 156,704.00 156,704.00 88,920.00 88,920.00 88,920.00
其他权益工具 - - - - -
资本公积 379,732.29 379,732.29 129,476.62 153,314.21 147,967.29
减:库存股 - - - - -
其他综合收益 708,999.01 324,924.76 53,837.59 - -
专项储备 - - - - -
盈余公积 59,756.83 59,756.83 56,461.22 56,461.22 47,022.24
未分配利润 632,370.37 645,486.49 560,928.02 554,482.48 468,384.38
外币报表折算差额 - - - - -
归属于母公司股东权益合计 1,937,562.50 1,566,604.36 889,623.44 853,177.90 752,293.91
少数股东权益 106,435.26 102,126.15 93,411.15 90,541.11 91,065.80
股东权益合计 2,043,997.76 1,668,730.51 983,034.59 943,719.01 843,359.71
负债和股东权益总计 5,861,053.83 5,035,193.15 3,872,299.04 3,625,680.99 3,000,890.78
2、合并利润表
单位:万元
2013 年度
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2012 年度
调整后 调整前
一、营业总收入 327,457.88 1,001,104.74 1,034,371.87 769,222.55 668,398.03
二、营业总成本 290,642.85 826,396.32 869,842.55 609,991.64 514,506.11
其中:营业成本 238,354.74 654,133.05 690,568.80 458,209.95 345,439.90
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营业税金及附加 22,011.93 79,028.47 93,457.71 78,724.09 110,455.88
销售费用 9,037.26 28,435.74 25,132.92 23,209.68 20,685.81
管理费用 14,860.58 48,489.54 39,826.55 35,411.89 31,524.68
财务费用 8,009.51 13,582.58 19,314.55 12,911.03 4,619.03
资产减值损失 -1,631.17 2,726.94 1,542.02 1,525.00 1,780.81
加:公允价值变动收益 -43.04 5,703.32 266.84 266.84 5,722.59
投资收益 11,802.86 9,903.03 27,172.83 27,172.83 29,177.06
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 3,185.15 -9,408.10 20,260.70 20,260.70 26,505.64
三、营业利润 48,574.85 190,314.78 191,968.99 186,670.58 188,791.57
加:营业外收入 1,699.30 2,310.54 1,554.05 1,554.02 6,567.78
减:营业外支出 302.79 483.59 422.01 373.20 544.47
四、利润总额 49,971.36 192,141.73 193,101.03 187,851.40 194,814.88
减:所得税费用 18,618.28 42,187.51 47,488.92 45,785.01 52,260.59
五、净利润 31,353.08 149,954.22 145,612.11 142,066.39 142,554.29
其中:被合并方在合并前实现的净利润 6,164.71 3,545.72 - -
归属于母公司股东的净利润 29,193.96 137,278.88 132,156.76 128,437.48 109,486.81
少数股东损益 2,159.12 12,675.34 13,455.34 13,628.91 33,067.48
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.19 1.11 1.49 1.44 1.23
(二)稀释每股收益 0.19 1.11 1.49 1.44 1.23
七、其他综合收益 384,074.25 271,723.50 5,346.92 5,346.92 986.32
八、综合收益总额 415,427.33 421,677.72 150,959.03 147,413.30 143,540.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 413,268.21 408,366.05 137,503.68 133,784.40 110,008.05
归属于少数股东的综合收益总额 2,159.12 13,311.67 13,455.34 13,628.91 33,532.56
3、合并现金流量表
单位:万元
2013 年度
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2012 年度
调整后 调整前
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 563,108.50 682,810.91 897,650.97 805,828.62 919,438.22
收到的税费返还 - 3.44 3.44 36.55
收到其他与经营活动有关的现金 66,952.50 740,221.67 1,095,575.98 940,184.98 180,833.11
经营活动现金流入小计 630,061.00 1,423,032.58 1,993,230.39 1,746,017.04 1,100,307.88
购买商品、接受劳务支付的现金 446,795.03 1,103,737.61 1,014,354.94 949,708.69 580,574.80
支付给职工以及为职工支付的现金 17,401.75 56,576.96 45,179.62 41,918.99 31,511.11
支付的各项税费 69,828.67 143,339.50 139,856.07 123,879.86 128,400.84
支付其他与经营活动有关的现金 102,637.63 729,981.58 1,162,402.20 1,048,617.86 220,491.36
经营活动现金流出小计 636,663.08 2,033,635.65 2,361,792.82 2,164,125.39 960,978.12
经营活动产生的现金流量净额 -6,602.08 -610,603.07 -368,562.43 -418,108.35 139,329.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 80,000.00 4,195.00 10,324.09 324.09 2,748.45
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北京城建投资发展股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券(第一期)上市公告书
取得投资收益收到的现金 14,720.00 15,152.85 14,945.34 14,530.96 9,184.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.40 2,584.95 0.94 0.94 39.25
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 11,582.91 15,955.69 15,955.69 -
收到其他与投资活动有关的现金 16,049.82 - 285.00 285.00 -
投资活动现金流入小计 110,771.22 33,515.71 41,511.07 31,096.69 11,971.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 381.54 12,372.74 1,128.55 1,012.04 3,394.44
投资支付的现金 1,200.00 55,430.00 50,000.00 - 8,125.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 49,057.00 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - - -
投资活动现金流出小计 50,638.54 67,802.74 51,128.55 1,012.04 11,519.46
投资活动产生的现金流量净额 60,132.68 -34,287.02 -9,617.49 30,084.65 452.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 390,000.00 2,025.00 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 273,685.97 740,925.64 755,000.00 735,000.00 216,130.00
收到其他与筹资活动有关的现金 24,400.00 20,000.00 20,000.00 -
筹资活动现金流入小计 273,685.97 1,155,325.64 777,025.00 755,000.00 216,130.00
偿还债务支付的现金 262,559.66 236,993.75 338,660.00 338,660.00 36,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,283.98 140,885.73 102,159.26 90,050.50 49,741.70
其中:子公司支付少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 300.00 7,998.90 800.40 786.60 -
筹资活动现金流出小计 340,143.63 385,878.38 441,619.66 429,497.10 86,691.70
筹资活动产生的现金流量净额 -66,457.67 769,447.26 335,405.34 325,502.90 129,438.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,927.06 124,557.17 -42,774.58 -62,520.80 269,220.40
加:期初现金及现金等价物余额 658,645.83 534,088.67 576,863.24 568,631.56 299,411.16
六、期末现金及现金等价物余额 645,718.77 658,645.83 534,088.67 506,110.76 568,631.56
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
调整后 调整前
流动资产:
货币资金 114,431.78 70,138.42 20,983.96 20,983.96 50,763.41
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - - - -
应收账款 - - - - -
预付款项 5,709.71 6,845.38 45,551.56 45,551.56 67,445.08
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北京城建投资发展股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券(第一期)上市公告书
应收利息 - - - - -
应收股利 32,859.93 25,699.93 18,700.55 18,700.55 -
其他应收款 1,203,247.82 1,079,321.60 802,422.96 802,422.96 504,377.12
存货 4,972.65 4,435.66 4,084.60 4,084.60 4,342.87
划分为持有待售的资产 - - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - - -
其他流动资产 - - - - -
流动资产合计 1,361,221.89 1,186,440.99 891,743.64 891,743.64 626,928.49
非流动资产:
可供出售金融资产 886,662.00 374,563.00 38,815.00 - -
持有至到期投资 - - - - -
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 375,926.62 383,851.47 339,994.29 378,809.29 396,487.72
投资性房地产 48,063.20 48,510.25 43,235.98 43,235.98 28,427.56
固定资产 383.38 427.98 486.31 486.31 386.65
在建工程 - - - - -
工程物资 - - - - -
固定资产清理 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
油气资产 - - - - -
无形资产 - - - - -
开发支出 - - - - -
商誉 - - - - -
长期待摊费用 - - - - -
递延所得税资产 4,102.86 4,600.31 4,303.17 4,303.17 4,104.45
其他非流动资产 - - - - -
非流动资产合计 1,315,138.06 811,953.02 426,834.76 426,834.76 429,406.38
资产总计 2,676,359.96 1,998,394.01 1,318,578.39 1,318,578.39 1,056,334.87
流动负债:
短期借款 48,000.00 - - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - - -
应付账款 79,696.78 128,761.79 79,737.74 79,737.74 77,491.98
预收款项 24.52 24.52 29.52 29.52 3,734.52
应付职工薪酬 218.35 18.79 9.23 9.23 14.49
应交税费 1,155.06 1,244.54 381.56 381.56 4,465.07
应付利息 4,182.00 1,394.00 1,783.33 1,783.33 1,783.33
应付股利 17,087.91 - - - -
其他应付款 245,807.66 218,677.53 266,611.63 266,611.63 189,303.96
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划分为持有待售的负债 - - - - -
一年内到期的非流动负债 140,000.00 170,000.00 49,783.34 49,783.34 60,000.00
其他流动负债 - - - - -
流动负债小计 536,172.29 520,121.16 398,336.35 398,336.35 336,793.34
非流动负债:
长期借款 259,250.00 80,000.00 229,600.00 229,600.00 42,000.00
应付债券 81,819.61 81,751.27 89,593.22 89,593.22 139,023.09
长期应付款 - - - - -
专项应付款 - - - - -
预计负债 - - - - -
递延所得税负债 217,057.95 89,099.25 4,036.66 4,036.66 4,087.38
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债小计 558,127.55 250,850.52 323,229.88 323,229.88 185,110.47
负债合计 1,094,299.84 770,971.68 721,566.24 721,566.24 521,903.82
股东权益:
股本 156,704.00 156,704.00 88,920.00 88,920.00 88,920.00
资本公积 442,254.08 442,254.08 144,850.05 174,822.36 173,730.62
减:库存股 - - - - -
其他综合收益 685,437.40 301,363.15 29,972.32 - -
盈余公积 55,590.89 55,590.89 52,295.28 52,295.28 42,856.30
未分配利润 242,073.75 271,510.21 280,974.52 280,974.52 228,924.13
外币报表折算差额 - - - - -
股东权益合计 1,582,060.11 1,227,422.33 597,012.16 597,012.16 534,431.05
负债和股东权益总计 2,676,359.96 1,998,394.01 1,318,578.39 1,318,578.39 1,056,334.87
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,173.47 3,716.88 3,010.77 27,610.15
减:营业成本 665.75 694.22 430.14 13,423.91
营业税金及附加 119.30 257.38 174.79 3,494.84
销售费用 0.25 1.48 168.81 424.52
管理费用 3,118.96 13,373.69 11,011.52 8,299.21
财务费用 -1,536.25 575.51 -6,351.46 -15,819.77
资产减值损失 -1,989.81 1,188.95 827.16 -25.92
加:公允价值变动收益 -43.04 4,280.75 -202.90 923.94
投资收益 11,605.15 42,650.42 98,055.71 26,953.74
其中:对联营企业和合营企业的
3,185.15 -9,408.10 20,260.70 24,756.48
投资收益
二、营业利润 13,357.37 34,556.82 94,602.61 45,691.04
加:营业外收入 - 10.65 - 0.84
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减:营业外支出 90.00 90.00 181.24 127.83
三、利润总额 13,267.37 34,477.47 94,421.37 45,564.05
减:所得税费用 393.75 1,521.36 31.60 4,829.77
四、净利润 12,873.61 32,956.11 94,389.76 40,734.27
五、其他综合收益 384,074.25 271,390.83 1,091.74 -2,020.02
六、综合收益总额 396,947.86 304,346.94 95,481.51 38,714.26
3、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,778.41 2,842.47 3,483.40 4,518.35
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 530,528.44 200,888.14 1,433,784.90 572,046.04
经营活动现金流入小计 532,306.85 203,730.61 1,437,268.30 576,564.39
购买商品、接受劳务支付的现金 458.59 639.83 94,847.91 108,914.60
支付给职工以及为职工支付的现金 1,734.60 8,257.43 7,912.19 5,760.94
支付的各项税费 1,048.15 439.13 4,757.92 10,306.72
支付其他与经营活动有关的现金 611,581.35 463,841.76 1,479,783.37 398,298.77
经营活动现金流出小计 614,822.68 473,178.15 1,587,301.38 523,281.04
经营活动产生的现金流量净额 -82,515.83 -269,447.54 -150,033.08 53,283.35
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资收到的现金 - 4,195.00 324.09 2,000.00
取得投资收益收到的现金 14,720.00 40,907.52 34,977.36 19,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 12,550.00 18,076.68 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 14,720.00 57,652.52 53,378.13 21,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5.31 813.78 177.38 176.90
付的现金
投资支付的现金 1,200.00 15,430.00 6,250.00 10,029.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 49,057.00 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 50,262.31 16,243.78 6,427.38 10,206.10
投资活动产生的现金流量净额 -35,542.31 41,408.74 46,950.75 11,543.90
三、筹资活动产生的现金流量: -
吸收投资收到的现金 - 390,000.00 - -
取得借款收到的现金 228,000.00 20,400.00 229,600.00 11,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 228,000.00 410,400.00 229,600.00 11,100.00
偿还债务支付的现金 30,750.00 58,000.00 102,000.00 5,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,898.50 67,286.74 54,297.12 33,647.20
支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,920.00 - -
筹资活动现金流出小计 65,648.50 133,206.74 156,297.12 38,647.20
筹资活动产生的现金流量净额 162,351.50 277,193.26 73,302.88 -27,547.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 44,293.36 49,154.46 -29,779.45 37,280.05
加:期初现金及现金等价物余额 70,138.42 20,983.96 50,763.41 13,483.36
六、期末现金及现金等价物余额 114,431.78 70,138.42 20,983.96 50,763.41
三、合并报表范围的变化情况
(一)发行人合并报表范围
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下表:
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例(%) 表决权比例(%)
北京城建兴华地产有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建青岛兴华地产有限公司 全资子公司 3 100.00% 100.00%
北京城建重庆地产有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建重庆物业管理有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城和房地产开发有限责任公司 控股子公司 2 74.40% 74.40%
北京大东房地产开发有限公司 控股子公司 2 80.00% 80.00%
北京腾宇拆迁工程有限责任公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城承物业管理有限责任公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建兴业置地有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京首城置业有限公司 控股子公司 2 50.00% 50.00%
首城(天津)投资发展有限公司 全资子公司 3 100.00% 100.00%
北京世纪鸿城置业有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建兴合房地产开发有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建兴泰房地产开发有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建成都地产有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
青岛京城房地产开发有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建兴云房地产有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建(海南)地产有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京城建新城投资开发有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
北京新城时代房地产开发有限公司 全资子公司 3 100.00% 100.00%
北京新城兴业房地产开发有限公司 全资子公司 3 100.00% 100.00%
北京城建嘉业房地产开发有限公司 控股子公司 3 70.00% 70.00%
北京城建隆达置业有限公司 控股子公司 3 55.00% 55.00%
北京城建万科天运置业有限公司 控股子公司 2 57.00% 57.00%
北京城建成都置业有限公司 全资子公司 3 100.00% 100.00%
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(二)报告期合并范围的重要变化情况
1、2012 年度合并报表范围的变化
(1)2012年度新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建兴云房地产有限公司 新设成立 100.00%
北京城建兴云房地产有限公司于2012年2月由公司在北京市密云县西大桥路
67号十里堡镇政府办公楼407室成立,注册资本人民币3,000万元,经营范围为从
事房地产开发及销售自行开发的商品房、经济贸易咨询、物业管理、施工总承包、
建设工程项目管理。
(2)2012年度不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建兴达投资开发有限公司 清算 100.00%
昌平分局办理了工商注销手续。
2、2013 年度合并报表范围的变化
(1)2013年度新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建(海南)地产有限公司 新设成立 100.00%
三亚樾城投资有限公司 新设成立 100.00%
(2)2013年度不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建环保投资发展有限公司 转让 100.00%
2013年6月,经在北京产权交易所挂牌转让,公司已将持有的北京城建环保
投资发展有限公司100%股权以18,080万元的价格转让给重庆康达环保产业(集
团)有限公司。
3、2014 年度合并报表范围的变化
(1)2014年度新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建新城投资开发有限公司 同一控制下企业合并 100.00%
北京新城时代房地产开发有限公司 北京城建新城投资开发有限公司子公司 100.00%
北京新城兴业房地产开发有限公司 北京城建新城投资开发有限公司子公司 100.00%
北京城建嘉业房地产开发有限公司 北京城建新城投资开发有限公司子公司 70.00%
北京城建隆达置业有限公司 北京城建新城投资开发有限公司子公司 55.00%
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(2)2014年度不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例
三亚樾城投资有限公司 股权转让 100.00%
4、2015 年 1-6 月合并报表范围的变化
(1)2015年1-6月新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例
北京城建万科天运置业有限公司 收购股权 57.00%
北京城建成都置业有限公司 新设成立 100.00%
四、报告期的主要财务指标
(一)报告期的主要财务指标
报告期内,发行人的主要财务指标具体如下:
1、合并报表口径
调整后 调整前
流动比率(倍) 1.97 2.09 1.76 1.83 1.66
速动比率(倍) 0.42 0.49 0.41 0.43 0.48
资产负债率(%) 65.13 66.86 74.61 73.97 71.90
每股净资产(元) 12.36 10.00 10.00 9.59 8.46
2015 年 2013 年度
项目 2014 年度 2012 年度
1-6 月 调整后 调整前
利息倍数(倍) 6.07 13.72 9.34 12.46 23.90
存货周转率(次) 0.07 0.23 0.28 0.22 0.21
应收账款周转率(次) 40.88 146.15 159.28 143.72 158.31
每股经营活动产生的现金流量
-0.04 -3.90 -4.14 -4.7 1.57
(元)
每股净现金流量(元) -0.08 0.79 -0.48 -0.70 3.03
2、母公司报表口径
流动比率(倍) 2.54 2.28 2.24 1.86
速动比率(倍) 2.53 2.27 2.23 1.85
资产负债率(%) 40.89 38.58 54.72 49.41
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息倍数(倍) 2.01 2.22 5.34 3.71
存货周转率(次) 0.14 0.16 0.10 1.23
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
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资产负债率=负债总额/资产总额
存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)
应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
(二)每股收益和净资产收益率
报告期内,公司的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年
修订)计算,其结果如下:
2015 年 2013 年度
主要财务指标 2014 年度 2012 年度
1-6 月 调整后 调整前
基本每股收益(元/股) 0.19 1.11 1.49 1.44 1.23
稀释每股收益(元/股) 0.19 1.11 1.49 1.44 1.23
扣除非经常性损益后的基本
0.18 0.92 1.41 1.40 1.13
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 1.85 13.10 15.72 15.94 15.44
扣除非经常性损益后的加权
1.81 10.87 14.94 15.49 14.21
平均净资产收益率(%)
注:上述财务指标计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为
发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告
期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月
份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,
并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
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通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释
每股收益达到最小值。
五、非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
――非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。
报告期内,公司非经常性损益具体构成情况如下:
单位:万元
2015 年 2013 年度
项目 2014 年度 2012 年度
1-6 月 调整后 调整前
非流动资产处置损益 -6.83 16,654.42 2,184.75 2,184.75 4,883.81
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 22.73 361.29 51.34 51.34 53.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- 6,164.71 3,545.72 - -
期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 10.00 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
-43.04 5,636.56 266.84 266.84 5,722.59
价值变动产生的损益
受托经营取得的托管费收入 - 754.49 468.56 878.24 587.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,355.87 -317.25 -166.85 -166.85 427.75
少数股东权益影响额 -434.01 -171.15 1,075.02 1,248.58 32.51
所得税影响额 -379.98 -5,774.88 -803.58 -803.58 -2,918.74
合计 514.74 23,318.20 6,621.81 3,659.33 8,788.73
占归属于母公司所有者的净利润比重 1.76% 16.99% 5.01% 2.85% 8.03%
六、重大投资收益和政府补助情况
(一)投资收益
报告期内,公司取得的投资收益具体构成情况如下:
单位:万元
2015 年 2013 年度
项目 2014 年度 2012 年度
1-6 调整后 调整前
成本法核算的长期股权投资收益 - - - 4,730.00 3,430.00
其中:国信证券股份有限公司 - - - 3,430.00 3,430.00
锦州银行股份有限公司 - - - 1,300.00 -
可供出售金融资产等产生的投资收益 8,420.00 4,795.00 4,730.00 - -
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2015 年 2013 年度
项目 2014 年度 2012 年度
1-6 调整后 调整前
其中:国信证券股份有限公司 - 3,430.00 3,430.00 - -
锦州银行股份有限公司 1,560.00 1,365.00 1,300.00 - -
其他 6,860.00
权益法核算的长期股权投资收益 3,185.15 -9,408.10 20,260.70 20,260.70 26,505.64
其中:北京华原兴业房地产经纪有限公司 74.75 0.56 185.81 185.81 1.58
北京科技园建设集团股份有限公司 416.66 3,073.23 11,415.15 11,415.15 21,376.10
深圳市中科招商创业投资有限公司 3,662.62 8,245.71 7,850.39 7,850.39 1,726.77
国奥投资发展有限公司 -945.57 -20,547.14 1,288.29 1,288.29 2,565.79
北京乐健医疗投资有限公司 - -109.48 -579.98 -579.98 184.21
南昌青山湖污水处理有限公司 - - - - 481.13
北京市天银地热开发有限责任公司 -0.88 104.31 101.03 101.03 170.07
北京城建万科天运置业有限公司 -22.42 -175.29 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 14,516.13 2,182.13 2,182.13 -758.58
其中:北京城建兴达投资开发有限公司 - - - - -1,232.74
北京华恒置地房地产经纪有限公司 - - - - 474.15
北京城建环保投资发展股份有限公
- - 2,858.82 2,858.82 -
北京城建一建设发展有限公司 - - -676.69 -676.69 -
三亚樾城投资有限公司 - 11,557.28 - - -
北京乐健医疗投资有限公司 - 2,958.85 - - -
合计 11,605.15 9,903.03 27,172.83 27,172.83 29,177.06
占归属于母公司所有者的净利润比重 39.75% 7.21% 20.56% 21.16% 26.65%
(二)计入当期损益的政府补助
公司于报告期内收到的政府补助均为北京市朝阳区财政局发放的供暖补
贴。报告期内,公司取得的计入当期损益的政府补助分别为 831.30 万元、1,492.51
万元、2,133.60 万元和 1,660.60 万元,占同期营业外收入的比重分别为 12.66%、
96.04%、92.34%和 97.72%,占同期公司净利润的比重分别为 0.58%、1.02%、
1.42%和 5.30%。
报告期内,公司盈利对计入当期损益的政府补助不存在依赖。
七、利润分配情况
公司拟以总股数 156,704 万股为基数,每 10 股派发现金股利 2.7 元(含税),
预计支付红利 42,310.08 万元。本分配预案已经公司 2014 年度股东大会批准,
并于 2015 年 6 月 23 日实施完成。
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第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
根据公司股东大会决议,本次发行公司债券无担保。
本次发行公司债券投资者回售选择权详见“第二节 发行概况 二、本次债
券的基本情况和发行条款”。
二、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。2016年至2022年间每年的7月20日为上一计息年度的付息日。如投资者行使
回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年间每年的7月20日。
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项
不另计利息)
2、本期债券利息的支付将通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将
按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
(二)本金的兑付
其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构办理。本金兑付的具体事项将按
照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
内,公司合并口径实现营业收入分别为668,398.03万元、1,034,371.87万元、
1,001,104.74 万 元 和 327,457.88 万 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
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109,486.81万元、132,156.76万元、137,278.88万元和29,193.96万元,公司整体盈
利能力较好。
随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进一步提升,从而为本期
债券本息的偿付提供保障。
(四)偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动
元,其中货币资金为64.71亿元,存货余额为357.73亿元。若公司现金流不足,可
通过货币资金以及变现存货等流动资产获取资金,为偿债提供支持。
面价值为23.20亿元的投资性房地产,该部分物业区位和品质良好,变现能力较
强。
本期债券存续期内,如果有关偿债的财务指标出现大幅不利波动,包括但不
限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等,则立即启动偿债应
急响应机制。第一,提前安排资产变现事宜,确保公司短期偿债能力。第二,可
以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设等,确保优先偿还本期债
券。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人利益,公司为本次债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管
理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等,
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人
会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项,为保障本次债券本息的按约定偿付做出合理制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书“第九节 债券
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持有人会议”。
(二)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行
职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书“第十节 债券受托管
(三)设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
(四)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公
和定期披露。
(五)发行人承诺
根据公司董事会及股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议,在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采
取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
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四、违约责任
(一)债券违约的情形、违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
公司未按时偿付本次债券本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向公
司进行追索,并追究债券受托管理人的责任。
如果公司未按时偿付本次债券本金和/或利息,对于逾期未付的本金和/或利
息,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本
次债券票面利率的120%。
(二)公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
公司债券发生违约后,债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争
议解决机制。
1、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》关于诉讼、仲裁或其
他争议的解决机制的主要约定
(1)债券持有人可以召开债券持有人会议作出决议解决争议
决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还
本期公司债券利息和/或本金作出决议,对是否委托债券受托管理人参与发行人
的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议。
(2)债券持有人可以委托债券受托管理人通过提起诉讼等解决争议
本期公司债券存续期内,债券受托管理人勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或诉讼事务,包括但不限于预计发行人不能按期偿付本期公司债券的
利息和/或本金时,要求发行人追加担保,并可依法申请司法机关采取财产保全
措施;发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自
己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人的整顿、和解、重组、清
算或者破产的法律程序。
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2、当公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
(1)当发行人发生不能偿还债务等违约情形时,债券持有人可以通过债券
(2)协商不成的,对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管
辖权的人民法院通过诉讼解决。
发行人同意后采取仲裁的方式解决争议。
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第七节 债券跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券
存续期内,每年北京城建公告年报后 2 个月内对北京城建 2015 年公司债券进行
一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京城建应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及
响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级
产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
如北京城建不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关
情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至北京
跟踪评级结果将在联合评级评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报
送北京城建、监管部门、交易机构等。
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第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过,并经公司2014年度股东大
会批准,本期债券发行无担保。
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第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为
的说明
截至本上市公告书签署日,发行人报告期内在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
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第十节 募集资金运用
一、发行人募集资金的用途
(一)发行人募集资金的用途
经公司股东大会批准,本次债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流
动资金,优化公司债务结构,满足公司中长期资金需求。通过上述安排,可以在
一定程度上改善公司财务状况,优化公司债务结构。
本次公开发行公司债券募集资金到位之前,发行人将根据公司债务的实际情
况以自筹资金先行偿还,并在募集资金到位之后予以置换。
(二)发行人募集资金专项账户管理安排
经公司股东大会批准,公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户
(以下简称“募集资金专户”)。公司募集资金专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行(以下简称“监管银行”)和
监管协议。协议约定内容主要包括:
1、公司将募集资金集中存放于募集资金专户;
2、监管银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送中信建投证
券;
3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,监管银行将及时通知中
信建投证券;
4、中信建投证券可以随时到监管银行查询募集资金专户资料;
5、公司、监管银行、中信建投证券的违约责任。
公司已于7月29日报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因中信
建投证券或监管银行变更等原因提前终止的,公司将自协议终止之日起两周内与
公告。
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中信建投证券发现公司、监管银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的,将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
中信建投证券为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名
二、发行人募集资金使用计划
(一)偿还公司债务计划
公司拟使用本次募集资金中28.15亿元偿还公司债务,以降低财务费用并优
化债务结构。本次公开发行公司债券募集资金到位之前,发行人将根据公司债务
的实际情况以自筹资金先行偿还,并在募集资金到位之后予以置换。本次拟偿还
的公司债务明细如下:
单位:亿元
贷款单位 贷款人 借款起始日 借款终止日 利率 拟偿还金额
合计 - - - 28.15
(二)补充流动资金计划
公司拟使用本次募集资金中29.85亿元用于补充流动资金,满足公司运营需
求。
三、募集资金对公司财务状况的影响
对财务状况及经营成果的影响如下:
(一)对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,发行人的合并报表口径
的0.42增加至0.62,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,发行人短期偿
债能力得以进一步增强。
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(二)对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,发行人的合并报表口径
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬
率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到优化。
(三)对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级以及近期发行的可比债券,
本次发行公司债券有利于调整债务结构,控制财务费用,增强公司盈利能力。公
司通过发行固定利率的公司债券,可以锁定较低债券利率,有利于公司锁定融资
成本,避免市场利率波动带来的风险。
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第十一节 其他重要事项
一、资产负债表日后事项
1、债券发行
经中国证监会于 2015 年 6 月 9 日签发的“证监许可[2015]1204 号”文核准,
公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 58 亿元的公司债券。2015
年 7 月 22 日 58 亿元募集资金到账,票面利率 4.40%。
2、其他资产负债表日后事项说明
截至 2015 年 6 月 30 日,公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后
事项。
二、或有事项
1、公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项
截至 2015 年 6 月 30 日,公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保,尚
未结清的担保余额为 54.20 亿元。
2、为子公司提供借款担保事项
截至 2015 年 6 月 30 日,公司为子公司提供借款担保余额为 83 亿元。
3、其他或有事项
除存在上述或有事项外,截至 2015 年 6 月 30 日,公司无其他应披露未披
露的重大或有事项。
三、其他权利限制安排等情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司所有权或使用权受到限制的资产具体情况如
下:
单位:万元
项目 受限部分账面价值 受限部分占比 受限原因
货币资金 1,351.84 0.21% 按揭保证金
存货 1,088,892.62 30.44% 借款抵押
投资性房地产 55,979.37 24.13% 借款抵押
合计 1,146,223.83 -
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第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称:北京城建投资发展股份有限公司
住所:北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层
法定代表人:陈代华
联系人:张财广、许禄德
传真:010-82275533
二、联席主承销商(债券受托管理人)
公司名称:中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:王常青
联系人:宋双喜、刘曦、徐光辉、张鹤年
传真:010-85130542
三、联席主承销商
公司名称:东吴证券股份有限公司
住所:江苏省苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人:范力
联系人:虞光宇、浦江、郭艳娜、吕鸿签、姚筠汶
传真:0512-62938500
四、律师事务所
公司名称:北京金诚同达律师事务所
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
负责人:贺宝银
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经办律师:董寒冰、张晓明
传真:010-85150267
五、会计师事务所
公司名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
法定代表人:梁春
经办注册会计师:马宁、赵玮
传真:010-58350006
六、资信评级机构
公司名称:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人:吴金善
经办分析师:刘洪涛
传真:010-85171273
七、分销商
名称:广发证券股份有限公司
住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
法定代表人:孙树明
联系人:王仁惠、林豪、武建新
传真:020-87553574
八、分销商
名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦38-42层
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法定代表人:宫少林
联系人:王雨泽、赖燕欢
传真:010-57601990
九、募集资金专项账户开户银行
银行:中信银行北京世纪城支行
户名:北京城建投资发展股份有限公司
账号:8110701014400062040
十、上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号证券大厦
总经理:黄红元
传真:021-68804868
十一、公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人:聂燕
传真:021-58754185
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第十三节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告及审计报告,2015 年 1-6
月财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
(一)北京城建投资发展股份有限公司
住所:北京市朝阳区北土城西路 11 号城建开发大厦
联系人:张财广、许禄德
传真:010- 82275533
(二)中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人:宋双喜、刘曦、徐光辉、张鹤年
传真:010-85130542
(三)东吴证券股份有限公司
住所:江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
联系人:虞光宇、浦江、郭艳娜、吕鸿签、姚筠汶
传真:0512-62938500
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券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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