知风云：此次新《公司法》的修订，堪谓自1993年以来最大规模的修订，影响极为深远。如若将1993年《公司法》作为股东会中心主义的起始点，而2024年实施的新《公司法》则为股东会中心主义向董事会中心主义转换的转折点。
新《公司法》的修订涉及公司治理模式的转变，标志着我国公司治理机构发生重大变革，突出强调董事会核心地位，由传统的股东会中心主义向董事会中心主义迈进。这一转变旨在优化公司治理结构，促进我国资本市场健康发展。
01
“股东会中心主义”和“董事会中心主义”相关概念
在全文开始前，我们首先需明确股东会中心主义及董事会中心主义的相关起源及概念，并在此基础上分析两者之间的区别。基于此，以便对董事会中心主义及股东会中心主义职权变更进行更深入的了解。
1、“股东会中心主义”的起源
1993年《公司法》的推出为国有企业公司制改革提供了法律依据，但也在国企内部建立股东会中心主义的公司治理结构。国有企业公司化改革完成后，国家对国有企业的财产所有权转变成股东对公司的股权。
基于防止国有资产流失的惯性思维，该版《公司法》第四条明确规定股东是公司的所有者和控制者，强调国有资产归国家所有，巩固股东会在公司治理体系中的核心地位。
在新《公司法》之前的修订版本中，该项规定一直存在，尽管字面表述有所变化，但股东会中心主义一直位于主流位置。
2、何为董事会中心主义？与股东会中心主义区别在何处？
顾名思义，“董事会中心主义”一词从字面上可以理解为在公司治理层面上，以董事会为权力中心，董事会掌握公司的决策权和控制权。
深层次的分析可知，董事会中心主义是指在公司权力的分配上，董事会拥有独立的公司经营管理权，不受股东干涉。但所有权与经营权分离是董事会中心主义的表象，所有权和控制权分离才是其核心特质。
董事会中心主义与股东会中心主义的差异在于公司的控制权的变更
董事会对公司经营管理享有绝对的决策权，不受股东决策干预。
股东丧失公司经营管理权与相关的决策权，保留股利收益权力。
02
新《公司法》中董事会与股东会之变：四则条款内容变更
新《公司法》对股东会和董事会职责重新划分，此次修订甩掉了股东会中心主义的禁锢，带有董事会中心主义的色彩。
在新《公司法》中，董事会与股东会职责变更主要集中于四则条款，条款内容分别为公司股东出资、股东会职权、董事会职权以及经理职权四个方面。新《公司法》董事会和监事会职责变更条款内容如下图所示。
03
新《公司法》中董事会与股东会之变：三大职权变更
新《公司法》中将股东会与董事会的职权重新配置，整体上提高了董事会的治理地位，董事会获得了更广泛的职权。其职权变更主要集中在以下三个方面：
1、删除股东会的职权
（1）删除股东会在公司经营方针和投资计划方面的决策权
新《公司法》第五十九条中明确删除股东会对公司经营方针和投资计划的决策权，保留董事会的相关权力。
新《公司法》虽未明确将该项权力直接授予董事会，但为董事会职权扩充预留了空间，是公司治理转向董事会中心的必要条件，保障了董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力。
（2）删除股东会在公司财务预算、决算方面的决策权
新《公司法》第三十七条删除股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，不再将该项权力作为股东会的专属权力，可以通过章程或授权的方式，将此项权力交由董事会行使。
这一调整不仅体现了对董事会财务管理能力的认可，还加强了公司治理的灵活性，允许公司根据自身情况自主决定财务方面的决策主体。
2、扩充董事会的职权
（1）扩充董事会在公司融资方面和公司资本方面的决策权。
新《公司法》新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”条款，赋予董事会对公司融资方面的自主权，利于董事基于公司经营情况考量后进行后续融资，提高公司融资决策效率。
（2）扩充董事会在公司经营方面的决策权。
新《公司法》保留董事会“决定公司的经营计划和投资方案”条款，在原有基础上新增“股东会授予的其他职权”，在公司章程规定的基础上拓宽董事会获得授权的通道，扩充其在公司经营方面的决策权力，构建起董事会“法定职权+章程职权+股东会授予职权”的综合权力结构，强化董事会对公司经营管理的主观能动性与决策力。
3、调整董事会与治理主体之间的关系
（1）调整董事会与股东会之间的关系
新《公司法》之前的所有版本都规定“董事会对股东会负责”，两者更像是一种上下级关系，股东会是决策者，董事会是执行者，董事会可以通过决议否定董事会职权范围内的决议。
但新《公司法》第六十七条删除该项规定，可见将董事会与股东会位置进行灵活调整，减弱了股东会对董事会的制约，扩大了董事会责任主体范围。自此董事会不再针对性的对股东会负责，而是对整体公司负责，保护公司整体的合法权益。
（2）董事会合并经理职权
新《公司法》第七十四条中将经理职权由之前列举式的法定职权修改为“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，为董事会主导公司治理留足空间，扩大董事会的权力，虚化了经理的职责。
如此，董事会真正成为公司日常经营管理的直接控制人。虽然经理本身就是董事会执行公司经营权的一部分，但由法定到授权的过渡，经理真正成为了董事会的具体执行人。
04
结语
新《公司法》的修订，为公司治理结构的优化提供了新的法律基础和灵活性。但由于公司性质及股权结构的差异，并不是所有公司都适用于绝对的董事会中心主义管理。
而国有企业受制于国家控股的股权结构，股东会中心主义仍将在很长时间为国企公司治理的主要模式。
不过，国有企业可在我国证券市场及管理人才市场足够成熟的情况下，部分借鉴董事会中心主义的管理方法来优化国有企业的公司治理。
例如，扩大董事会经营决策权，保留股东会股票发行的表决权，以此维系国企治理体系的稳定。